锦城满目是烟花，处处红楼卖酒家。
坐看浮云横玉垒，行观流水荡金沙。
此诗描绘出了成都锦城的富庶和无比繁华。
张松回到成都，即刻奔向州府向州牧刘璋报告出使情况：“主公，马超不同意割城赔款，他要全益州归顺，否则就继续攻打。看来我们已没有退路，只有打了。我建议，再调几万军队入城，增强防守力量。”
“这怎么办呀？我的好日子没法过啦。”刘璋跳着脚哀嚎。
“张松，你不是说赔些款割些城给马超，他就一定会同意和解退兵的吗？现在却是空囗说白话，自食其言。啍！”王累愤愤不平地挖苦道。
“王累，都是你和黄权这些人造的孽端，引来马超，却害死我了。”刘璋向王累骂道。
“调兵！调兵进成都防守。张别驾，你看调哪些将军带兵进来合适？”刘璋犹如溺水之人抓到了一根救命稻草。
“我看调严颜老将军和孟达将军领兵入城最合适。严老将军治军严谨，又德高望重。孟达将军勇猛，武艺高强。”
“主公，调严颜老将军进城我同意，但千万别调孟达，他是张松的好友。不怕一万，就怕万一。”黄权出列说道。
“孟将军威猛，不调他来。马超来了，那你去对阵。”刘璋一句话，就把黄权怼得死死的。黄权知大势已去，刘璋只信谗言，不听忠言，必然灭亡。他长长地叹了一口气，落寞地说道：“主公，权年老体衰，想告假还乡休养，请恩准。”
“去吧，去吧。我准了。”
“张松，急令严颜、孟达率本部兵马连夜赶程进入成都城防守。”刘障吩咐完毕，才坐下稍为安心地喝起茶来。
当晚，孟达紧急率二万士兵进入成都城，负责镇守北城门。
第二天夜晚，严颜亦紧急率二万士兵进入成都城，负责镇守西城门。
至此，加上镇守南城门的吴懿二万兵，东城门的张翼二万兵，已达八万兵防守成都，刘璋心头大定，已觉得万无一失，成都城固若金汤。
这天，刘璋正开心地在锦红酒楼摆宴喝酒，与一班文武部属及世家豪强吃得不亦乐乎，并行酒令助乐。美味佳肴，觥筹交错，绝妙佳词，豪言壮语，醉眼朦胧，酒意熏熏。突然，一个卫士急匆匆奔进来报告：“主公，斥候侦探说马超已率十万大军奔袭成都而来，只有十里路了。”
“格老子的，马超怎么那么快就来啦？我吃个饭喝个酒都不得安生，打断我的雅兴。快，快快！回去，上城楼。如果让我抓住马超，定要将他碎尸万段，以报今日破坏我酒醉饭饱美好生活的愤恨。”刘璋说完带着部属急猴猴地撤了，连来结算费用的掌柜也被他一把推倒溜走算球。
刘璋上到城楼，看到众将都精神抖擞严阵以待，又觉得马超来进攻是自寻死路，必定会大败亏输，落荒而逃。便对着众将许诺道：“你们谁能擒获马超的战将，赏黄金百两，官升一级。谁擒获马超，赏黄金千两，统帅益州所有兵马！”众将听完，犹如打了一针鸡血，自信心瞬间爆棚，皆跃跃欲试。
不一会，只见远方地平线升起一片黄尘，隐隐传来雷鸣般的声音，地表也隐隐震动，城楼上的尘土簌簌而下，无数战马奔腾而来，真是遮天盖地，茫茫望不到际涯。刘璋的心一时又沉了下去，从灵魂深处感到震颤和害怕，双脚都已瑟瑟发抖。
张松见状，立即上去扶住刘璋：“主公，我们有英勇无敌的将军，有八万大军守护城池，必定斩将杀敌！战败马超。”
“对啊！对啊！必定胜利！必定胜利！”
不久，马超军在城下列好阵式，马超带着众将走上前叫道：“我是神威大将军马超，请刘州牧上前答话。”
“大将军，我是刘璋，你怎么来侵占我的益州城池呢？我们往日无冤近日无仇。你退回华州，雒城郡就送给你算了，我再赔三十万担粮草给你。你看如何？”
“刘州牧，天下大势，分久必合，合久必分。天下总不能像现在这样，诸侯林立，各自为政，枭雄当道，战乱频仍，生死难卜，生灵涂炭。因此，我劝你不如率益州部属归顺朝廷，我保证奏请皇上，封赏你为三公之位，其余文武部属，保留官职，皆有升迁，此方是正道！”
“马超，我是王累，你狼子野心，侵我州郡，大家放手一搏，胜负尚未可知。我家主公，仁德爱民，瑾遵本份，那似你侵州夺府，燃遍战火。我主公已许你割城赔粮，已是很看得你见，给你占大便宜了！你还要怎地？”从事王累大骂道。
“王累，你何如此迂腐？天下，乃天下人之天下也。何属你我？你说胜负难料，我马超自起兵以来，一路披荆斩棘，勇猛直前，擒董卓，败刘备，虐曹操，伤袁绍，即使你军刘璝、杨怀、冷苞、张任皆为所灭，何言胜负未卜？你们与我军开战，必致惨败。”
“马超，废话少说。你徒逞口舌之能，妄想即得益州。你退回华州，两家相安无事，你好我好大家好。”刘璋喊道。
“刘璋，我也不为己甚，给个时间你们好好想一想。我明天下午再来，你们如不归顺，那就对阵厮杀吧！”马超说完，就率领大军在附近安营扎寨去了。
当晚，马超收到张松派人送来的口信，言到如此行事，马超找来徐庶、马谡商议，认为可行。
翌日，刘璋与众文武商议军略，对于是战还是归顺，是据城防守还是出城对战，大家一时争论不休，以刘巴为代表的世族豪强一派认为，马超势大，兵精将勇，战无不胜，还是议和归顺，这样既可免遭生灵涂炭，大家还可不失高官厚禄。以王累为代表的死硬一派则说，据城防守，马超久攻不下，粮草耗尽，自会退兵。以张松及主战的武将一派，则认为须出城一战，挫挫马超的锐气，灭灭马超的威风。刘璋头都被他们争论吵晕了，最后在武将的强烈请求下，决定还是下午出兵对阵。
到了下午，刘璋欲率大军出城对战，刚出城门，却听城楼上有人悲苍大喊：“主公，主公！千万不能出城对战啊！”刘璋及众人抬头一望，却见是王累用绳索自缚悬挂在城门上方，手里握着一把利刃，大声哀求道：“主公啊，我求你啦！据城防守啊！千万别出城对战，如果导致大败，自取灭亡啊！你如出战，我愿自己割断绳索，先死在你的面前！”
张松在刘璋面前说道：“真是个扫把星，专触主公霉头晦气。”刘璋听到，决绝说道：“该死的王累，就让他去死吧！”说完领着众文武部属及大军继续出城。
“主公，你不听我之言，必致大败！张松，你谗言害主。我死了，变成厉鬼也要索你的狗命！”王累悲愤无比地喊完，便自挥利刃割断绳索，从高高的城楼摔落城下，瞬间五脏六腑摔碎，狂喷血沫，在无比悲愤中挣扎着死去了……
刘璋领军到了城外开阔野地，赶快摆好阵式，马超军则早已就扎下阵脚，两军阵式摆好，两阵对圆。
马超叫道：“刘璋，我们先来几场将领对阵，你可敢？”
刘璋答道：“你有大将，我也有大将，有何不敢！”便问道：“你们谁出战？”
“主公，我去。”急先锋张翼吼道，策马舞着丈八点钢矛冲了出来。马超叫赵云出战，务要生擒过来。赵云策马舞动龙胆亮银枪狂飙而出，两支枪流星赶月般撞在一起，赵云不做纠缠，狂龙喷水、游龙出海、银龙探月、白龙翻身、银龙戏珠、妙龙腾蛟、恶龙噬魂、巫龙摄魄、庄龙霍霍、神龙摆尾、圣龙神威、地龙升天、天龙降世、群龙无首……一下把张翼耍得团团转、晕乎乎、身麻麻、气吁吁、手软软、枪低低、人倒倒……终于被赵云擒拿而去，丢到地下，叫军士绑了。
刘璋一看，吓得大惊失色，六神无主。张松赶快说道：“主公，主公，张翼无能之辈，还要抢功。严老将军，武艺高强，经验老到，老将军出战，定可杀死敌将。”
“是，是。严老将军，你去出战，务必擒捉敌将回来！”刘璋大声命令道。
严颜看了赵云武艺，自知不是敌手，本不愿出战，但主公既已吩咐，不好不从，只得硬起头皮，无奈地舞起大刀冲出阵去。马超叫马铁、韩梨花出阵，韩梨花呀呀叫着，狂喜得不得了，跟着马铁舞起两把绣戎刀冲出阵去。
严颜看对阵出来的是两个小将，还有一个是女将，心想，两个小将，有何能耐？待我擒捉他们便可。一时心头大定，想着用何招式诱擒他们。
马铁可不管三七二十一，反正是大哥吩咐，把他捉了就是。
三人临近，严颜用一招力劈华山，先试试马铁的斤两。马铁也不客气，左手捶一起，把严颜大刀挡开，右手锤猛力一砸，顿把严颜大刀砸到一边。韩梨花咯咯一笑，两把刀孔雀开屏，旋斩而去，顿把严颜衣角削去一片。严颜只觉马铁的瓮金捶挟有万钧之力，砸得他大刀偏向一边，手筋酸麻，如果不是经验丰富，迅速往左躲闪了一下，就避不开女将的绣戎刀了，不说是一片衣角，肯定是腰腹受伤了。
严颜一时小心起来，运用丰富经验，尽量躲避马铁的瓮金锤，大刀招式进攻韩梨花。而韩梨花根本是个不怕死的主，竟与严颜抢身对攻，近身肉搏。当然，马铁与韩梨花夫妻同心，其利断金，他们配合黙契，心有灵犀一点通，往往妻子一有危险，马铁就会抢攻而上，刚刚可以解救。
严颜越打越心惊，终于知道自己的想法到底有多错误，几次想退走，一是害怕在大军前面丢了面子，受到刘璋的严责和不待见。二是总想侥幸马铁夫妻出招行差踏错，哪招疏忽了，自已趁机捡个漏。这样便一直挨着打了下去。
马铁及妻子与严颜的对敌，却配合得越来越好，把严颜前后退路都堵死，发挥出威猛武力，一时把严颜逼入绝境。严颜这时是想退都难，顿时狗急跳墙，向韩梨花猛攻而去，试图冲破战圈，赶快跳跑保命要紧。
韩梨花何许人也，乃是受虐狂，她是狠狈无比、受伤见血才是最兴奋最高兴的人，她拼着受伤也不闪不避，死拦硬挡在前面，两把绣戎刀泼风似的轮转硬劈，被严颜的大刀劈得不断后退，内脏受伤，喷血不已，但她仍桀桀怪笑，出刀依旧，最终被严颜大刀劈倒在地，仍用双刀架住严颜的大刀。
马铁见状，疯子般猛砸，当妻子被劈倒的时候，他的瓮金锤也狠狠砸到严颜背上，严颜本已是强弩之末，如何经得起重锤打劈，立被砸成重伤，倒地不起。马铁又起一锤，准备把严颜砸死。韩梨花却翻身起来急喊道：“我要抓活的……”迅急把双刀架到了严颜的脖子上。马铁把锤砸到旁边，扑上去把严颜一抓而起，狠狠说道：“不是我浑家之令，我就一锤送你上西天下地狱。”说完把严颜抓起压在马上，与妻子一起回归本阵去了，赶快吩咐妻子吃灵丹疗伤恢复伤势。
刘璋一看，严颜也被活擒去了，不由大怒，望着张松说道：“你说要打，怎么都输了？”
“主公，别急！我哪知道严颜也这么不济，连两个小将都打不过。你命令孟达出战，必定胜利。”
“孟将军，你给我出战，胜利了，我让统帅益州所有兵马！”
“是！”孟达舞起大刀，威武无比冲出阵来，高叫道：“我是刘州牧手下第一大将孟达，你们谁出来受死。”
“我是大将军手下将领黄叙是也，我来斗你。”黄叙奔马而出，与孟达猛烈地战在一起，你来我往，双刀如霜，映光照日，刀风阵阵，山呼海啸，割面生寒，触衣飘飘，好不激烈。战了一阵，黄叙毕竟刚刚出道不久，对战经验欠缺，被孟达擒捉去了。孟达把黄叙丢到地下，叫人绑了，又雄纠纠气昂昂出到阵前，高叫道：“你们这次谁来送死，我送你回姥姥家。”
“孟达小儿，休得猖狂！我来送你上西天！”张绣舞起玄铁枪，冲出阵来与孟达恶斗。两人皆是棋逢对手，将遇良才。孟达刀沉力猛，招式娴熟，张绣则是枪法精湛，无孔不入。孟达招招夺人性命，张绣枪枪见血封喉。孟达奋神灵之威，张绣达鬼怪之险。孟达挣脱人间烟火，张绣崇尚道法自然。孟达似麒麟转世，张绣如猛虎投生。孟达的刀劈尽人间作恶徒，张绣的枪刺透社会横行人。孟达的刀刮沙走石，张绣的枪洒雪旋风。两员猛将恶斗不休，凶险异常，最后是孟达技高一筹，把张绣拍于马下，被擒走了。
这时，日已近暮，两军罢斗，刘璋打得胜鼓回转城内，马超亦不敢追杀，只得悻悻退回营房去了。
待到半夜，马超、赵云、马铁、陈到分别率领大军秘密到达成都四城门，至三更，按与张松约定，果然有人打开城门接应马超军进去，并接管了四个城门的防守。
张松带着马超直奔州府，只见法正、孟达、吴懿、张绣、黄叙带领军士押着刘璋及一众大臣。刘璋一见马超到来，即刻祈求投降。马超同意，只要刘璋下令各郡赶快归顺。
不旬日，益州各郡闻风归附，巴蜀即平。马超任徐庶为州府长官、张松为州丞，负责益州政事，任甘宁为水陆都督，统管益州水陆大军，任张绣、马铁、韩梨花、剑飞、吴懿为副将，镇守益州各郡及关隘。