吕布获得皇上刘协敕封为兖州牧、徐州牧，心里无比高兴，便召集手下谋士大将李儒、陈宫、张辽、等商量进攻兖州的战事。
“主公，必须尽快进攻兖州。这是天予主公，当取不取，时不再来。”李儒说道。
“主公，据斥候报告，曹操为报父仇，正率大军杀向徐州，与徐州军、刘备军在厮杀对峙。现在兖州防守兵力稀少，正是我军进攻的好时机。”陈宫也向吕布提议道。
“主公，兵贵神速，尽快发兵，方为上策。”张辽也提议道。
“好！就如此决定。张辽、郭汜、曹性，你们两天内整备好军马，后天杀向兖州。”吕布杀气腾腾命令道。
当时曹操为报父亲曹腾及家人被徐州牧陶谦部将张铠杀死之仇，正率大军东征进攻徐州。
兖州只有曹仁镇守，吕布大军一到，随即四面强攻。
吕布亲冒矢石，带兵勇猛冲杀，张辽、郭汜、曹性、郝萌四员大将各门强攻。曹仁率兵坚守了两天，即被吕布军突破城池，登上城楼，打开城门。曹仁看已坚守不住，只得弃城逃往濮阳郡去了。兖州城即陷落吕布手中。
过两日，吕布又率大军复追杀曹仁到濮阳郡，曹仁及守军如何敌得过吕布的兵多将广，曹军听到是吕布杀到，即已心胆俱寒，加上吕布的手下猛将犹如凶神恶煞，勇猛强攻，不两日，又被吕布攻占了濮阳等郡。
不久，吕布又分兵进攻兖州的鄄城、东阿、范县三处，这次却被曹操手下的谋士荀彧、程昱设计死守得住。
此时，曹操正率大军在徐州与刘关张大战，听到曹仁告急求援，大惊失色说道：“兖州有失，使我无家可归了，不可不亟图之。”急忙放弃攻打徐州，假卖一个刘备求情的面子，率大军回来与吕布鏖战。
吕布驻扎濮阳城，曹操直逼城外下寨，吕布谋士陈宫设计道：“主公，可使城中世家富户田氏向曹操诈降，秘谓可作内应，打开城门，放曹操大军进城，然后我们分几路军士埋伏出击，可以诱杀曹操。”
吕布按照陈宫的计策，叫富户田氏写诈降信给曹操，果然引诱曹操上当，率兵进入濮阳城，却被吕布埋伏的张辽、郭汜、郝萌、曹性、成廉、侯成几路伏兵杀得大败，曹操狼狈而逃，却被曹性看见，曹性摄弓控弦，抽出利箭，觑准曹操，一箭正中曹操胸脯，曹操受伤坠于马下，曹性率军便欲上去斩杀曹操。
在这最危急关头，已冲出城外的曹军猛将许褚，发现不见了主公曹操，复又冒险返城寻找曹操，刚好看到被射伤坠马，赶快上来拦住曹性等吕布军，把曹操扶上战马，保护着曹操边杀边走，逃往城外而去，有几处吕布军上来拦截，皆被许褚斩杀冲散，一直杀到城外，又遇到来接应的曹军大将夏侯渊，两员大将保护着曹操，终于得以逃出濮阳城回到营寨。
曹操受伤逃回营寨，谋士及众将皆来拜伏问安，曹操仰面大笑道：“误中匹夫的奸计，吾必当报之！”
谋士荀彧立即说道：“计可速发。”
曹操说：“今只将计就计，诈说我被箭射中要害受到重伤，血流不止已经身死。吕布肯定会引兵来攻，我们伏兵于马陵山中，候其兵至突出而击之，吕布可擒矣。”程昱便令士兵披麻戴孝，诈言操死。
早有人把曹操身死之事报到吕布处，吕布便欲起兵突袭，谋士李儒劝道：“此恐是曹操阴谋，不去为妙。”
吕布不信斥曰：“曹操被箭射伤，全军皆知，如何作得假？”便不顾李儒劝阻，尽起军马杀奔马陵山而来，看看将到曹兵营寨，突然一阵战鼓响，许褚、夏侯惇、夏侯渊、曹洪、乐进各率伏兵猛杀而出，左右夹攻，前堵后追，直把吕布军杀得七零八落，上天无路，入地无门，大败亏输，吕布左冲右突，慌忙夺路而逃，濮阳城于是丢失。
而守卫兖州的吕布将领薛兰、李封则率兵出城去劫掠百姓，也被曹仁钻空子趁机打破兖州，薛兰、李封失职，不敢去见吕布，便逃往他处去了。
吕布欲往投袁绍、张邈，皆被两人的手下谋士劝阻，还引兵追杀。吕布最后无奈，只好逃到徐州投奔刘备，暂驻于小沛。
这日，吕布军中缺粮，便带着谋士陈宫到徐州拜访刘备准备借些粮草。
刘备自那次被马超的霹雳舞天雷打了一下，打得他脑震荡，经常陷入怀疑人生的漩涡，一直未能走出这片心理阴影。
“刘皇叔，承蒙你的照顾，让我驻扎于小沛，使我有了安身立命的地方。只是、只是我军中现在粮草短缺，想向皇叔借上一些。”吕布向刘备开口道。
“呃、呃，温侯，粮草呢，我们也不充裕。但可以匀一点给你，那你大概需要多少粮草？”刘备还是很好讲话地问道。
“刘皇叔，徐州富庶，我也不多要，就给我二十万石粮草吧。”吕布狮子大开口说道。
“二十万石？那么多啊？我、我也难以……”刘备心疼肉痛得无言以对。
“刘皇叔，二十万石看似挺多，但也只够我军用度三个月。这已经是很少的啦！到时如果用完，还乞刘皇叔再接济一二呢。”吕布进一步说道。
“吕布，你这个三姓家奴，我大哥收留你都已是天大的情份。你还想要粮草，半点也没有！”刚走进来的张飞听到，向吕布大声呵斥道。
“你，你这个人。我是和你大哥商量。你如何便辱骂于我？”吕布不无恼怒地回怼道。
“辱骂你，你还想强索强抢啊？你占了我大哥的地盘，又是个背信弃义之徒，我还想杀了你。”张飞怒气冲冲地骂道。
“你，你个黑厮，多次辱骂于我，我都忍了。现在又如此，我岂怕你。”吕布站起回骂道。
“吕布，我杀了你！”张飞一听，顿时气炸如狂，抽出宝剑便猛扑过去要开杀。
吕布也抽出宝剑对着张飞准备打斗。
刘备赶快跑上前劝阻住张飞，陈宫也把吕布拦住，关羽上去把张飞拉走，张飞边走边骂道：“吕布，三姓家奴，专杀义父的卑鄙之徒，夺我大哥地盘的不义之徒，我一定要杀了你！我一定要杀了你……”
“温侯，你看，我、我那三弟鲁莽，你别见怪，别把他的话放在心上。粮草之事，我们过些时候再说吧。”刘备似乎很无奈地说道。
“好！看在刘皇叔的面子上，我今天就不和他计较。下次，哼！”吕布说完带着陈宫悻悻地走了。
回到小沛，吕布还愤愤不平，说道：“张飞那贼屠夫，可恶之至。多次欺辱于我，我誓要杀了他！”
“主公，小沛本就不是久居之所。何况你本是皇上敕封的徐州牧，刘备占住不说，张飞那厮，还不能见容于你。徐州何不取之？”李儒说道。
“有何计策可取徐州？”吕布问道。
“主公，刘备心慈耳软而优柔寡断，关羽孤傲慢人而不近人情，张飞嗜酒性暴而喜鞭挞士兵。我们只要得一隙机，便可进攻徐州，一鼓而下。既可报主公被辱之仇，又能获得地盘，还可取得争图霸业之机。”陈宫说道。
“好！我们静待时机，一有机会，便拿下徐州，斩杀张屠夫。一解我心头之恨。”吕布咬牙切齿说道。
日子表面波澜不惊，如此静静而过，吕布暗中却已磨刀霍霍、厉兵秣马。
一日，突然有一人秘密到小沛向吕布报告道：“温侯，我是你岳父曹豹大人手下军侯，前日晚，张飞聚部下众将喝酒，强逼不善饮酒的曹大人喝了一杯，第二杯酒时，曹大人向张飞求情，提到了温侯的名字告饶，张飞听后便勃然大怒，欲斩曹大人，后来众将求情，张飞仍不愿放过曹大人，把曹大人狠狠打了一百军棍，还说誓要杀了你。曹大人派我来告诉温侯，让温侯率大军去攻打徐州，曹大人会配合打开城门，接应温侯进城，就请温侯定下时间。”
“这个张屠夫，我恨不得早就杀了他！他既然不仁，就别怪我不义！就定明天晚上三更攻城，以举火转三圈为信号，打开城门，让我去杀了他们。你速回去告知我岳父大人，暗中做好准备。”吕布交待道。
“好的，我这就回去告知曹大人。等候温侯明晚前去攻城。”那个军侯说完就又悄悄地回去了。
到了第二天晚上，吕布率大军提前悄悄进兵埋伏到徐州城门外，看看到了三更，吕布叫士兵点起火把转了三圈，城头上亦有人举火把转了三圈，然后便悄悄打开了城门，放下了吊桥。
吕布一看，马上率大军高喊着一涌而入杀进城里，曹豹引军接着吕布，带路扑向张飞、关羽、刘备的府邸，随路逢刘备军便杀，一路畅通无阻。
却说张飞听到满城喊杀声，急忙起身未及披甲，便提着丈八蛇矛，奔出府门，却见曹豹带着吕布，对其手下将士大杀特杀。
真是仇人相见，分外眼红，张飞嘶吼道：“三姓家奴，我要杀了你！”
“张屠夫，你的死期到了！”吕布说着举起方天画戟猛劈而去。
吕布、张飞两人皆含愤出手，枪戟猛然撞在一起，爆发出轰然的巨响，冒出一溜的灼灼火花。
他们出手既快又猛，撞击的轰响声不断，似乎有杀父之仇、夺妻之恨，两人恨不得立即把对方置于死地，然后碎尸万段、挫骨扬灰。
吕布的每一招都饱含他一次次被张飞的辱骂之仇，害得他名声大损，三姓家奴之名传遍天下，吕布必欲杀了张飞而后快。
而张飞的每一招都爆发愤怒，极端鄙视吕布的无耻品行，现在又来抢夺大哥的徐州，真是毒蛇心肠，还是喂不饱的白眼狼。
吕布和张飞猛打狂战，一时难分胜负。但张飞的家人和军士，却没那么幸运，被张辽、郭汜、曹豹杀得屁滚尿流，死伤累累。
张飞看到，眼眦欲裂，稍为分心，便被吕布一戟砍伤左臂。真可谓高手过招，差之毫厘，失之千里。何况张飞武艺本差吕布一线，全凭一股不怕死的怒气支撑着，方不至落败，勉强战平。现在一分心，被吕布抓住破绽击伤。
张飞不要命地狂暴进招，逼退吕布，冲开张辽、郭汜的拦截，急急如丧家之犬带着家小从北城门逃跑了。
关羽听到城里四处的喊杀声，听到报告是吕布率大军攻进城来，自己兵力少，肯定拦挡不住，败局已定，即刻带上家小奔驰到刘备府邸，刘备这个特别善于逃跑的“刘跑跑”，这次却没做“兄弟是手足，女人如衣服。”弃子抛妻独自逃跑，而是也刚好也带上家室一起逃跑了出来。
这时，杀声越来越近，吕布、张辽、郭汜、曹豹率军追杀了过来。
关羽一看吕布人多势大，马上让刘备带领兵士先行保护两家家室先逃跑，自己留下抵挡吕布。
关羽看到吕布气势汹汹冲杀而来，就大声责备吕布道：“温侯，我大哥待你不薄，收留你及军士驻扎小沛。你却恩将仇报，为何如此薄情寡义？”
“云长，非是我不容人，乃是你三弟张飞三番五次辱骂于我，还都要发誓杀了我。前段时间他带人抢劫了我军购买的三百匹战马，我都忍受下了。张飞早两天聚众酗酒喝醉，又硬逼我岳父喝酒，我岳父刚提了我的名字，便要斩杀我的岳父，大家求情也不准，把我岳父狠打了一百军棍，差点不被他打死，并口口声声发誓要杀了我。是可忍，孰是不可忍！何况我是皇上亲封的徐州牧，理应得回徐州。”
吕布说完，便带着张辽、郭汜杀了上去，关羽哪里抵挡得住吕布军三员猛将强攻？幸好街道狭窄，吕布他们不能包围夹击，关羽守住，吕布军便不得过，吕布狂猛攻杀，关羽只能一边死扛暴打一边退走，最后，随着刘备逃出城门，一起投奔曹操去了。
吕布夺得徐州城，叫李儒、陈宫出榜安民。同时安排张辽、郭汜、曹豹、宋宪、魏续等大将率兵攻打徐州各郡县，除个别郡县稍有抵抗被消灭外，其余各郡县望风而降。吕布自此占据了整个徐州。