多日之后，曹操大军顺着潼关一路向南，浩浩荡荡地抵达了汉中地界。张鲁与马超为防曹操来袭，商议之后，派遣了一名名叫陈昂的谋士前去探查曹操大军的动向。而后，马超开始整合自己的余部以及汉中的联兵，准备对凉州发起进攻。
马超联合汉中张鲁，一同攻打凉州刺史韦康所在的凉州治所冀城。韦康虽坚守了一段时间，但终因势单力薄而无奈投降。此战告捷，马超顺利地占领了凉州。张鲁得知此消息后，心中大喜，顿觉马超实乃一员不可多得的猛将。然而，马超却在此时犯了一个致命的错误。自古以来，两兵交战不杀降将，可韦康投降后，马超却因纵容张鲁部将杨昂杀死了韦康。这一行为，使得韦康众多部将对马超极为不满。
这些部将暗中谋划，精心策划了一场叛乱。他们里应外合，巧妙地骗马超出城作战。最后，他们成功地夺下了冀城，并残忍地杀了马超的妻子和孩子。此时的马超，在凉州失去了根据地，又面临着夏侯渊的追兵，可谓进退两难，处于孤立无援的困境之中。他深知自己急需寻找一个可以依附的势力来保存自己。
于是马超想到了投奔张鲁，因张鲁跟马超有过共同抗曹经历，也有一些情义。还有张鲁一直很赏识马超的能力，曾向他透露想要拉拢他的意思。只因当时马超如日中天，没有这个想法便婉言谢绝。
此时汉中张鲁见马超前来投靠，心中也有着自己的盘算。他深知马超乃一员虎将，威名远扬。于是，张鲁便给予马超丰厚的待遇，好酒好菜招待着，给他封位都讲蔡酒一职。地位更是仅次于自己。马超见张鲁如此赏识自己，还热心款待收留了自己，心里甚是感激。他在心中暗暗发誓，决心要与张鲁共进退，誓死扞卫汉中的安全，以此来报答张鲁的知遇之恩。张鲁也想借助马超的勇猛，与曹操对抗。于是，张鲁决定将自己的女儿许配给马超。
张鲁对马超说道：“吾有一女，年方二十，如今尚未婚配。吾有意将她许配给你，不知你可否愿意？”
马超一听，心中涌起一股惊喜。张鲁如此看重自己，还将女儿许配给他，他忙点头应道：“张大公对吾的如此厚爱，吾必将誓死追随，以报答大公的知遇之恩。”说罢，马超深深地向张鲁单膝跪拜。
张鲁见马超如此诚恳，忙起身将他扶起，说道：“如今吾的汉中之计，全靠军事要地与各方势力的依附。你勇猛无比，有你相助，吾等定能共同抗击曹操贼军。如若曹操再来犯，吾等也可抓紧机会，平息公敌，占据有利之地。”两人相视而笑，仿佛看到了未来美好的前景。
然而，张鲁的谋士杨昂却对马超心怀嫉妒。自从马超加入之后，张鲁一直给马超兵马辅佐，还将自己的女儿许配给他。而自己跟随张鲁多年，却并未得到如此待遇，心中妒忌不已。杨昂心中暗想：“这马超何德何能，竟能得到主公如此厚待？吾跟随主公多年，却从未有过这般待遇。”
于是，杨昂向张鲁进言道：“主公，吾以为马超此人此前因凉州之事，他的妻子与孩子都被对方所杀。他此人对家人甚是冷漠，都没用心照顾。如今主公将女儿嫁给他，恐将来女儿婚姻不幸。此人性情孤僻，难以托付终身，望主公三思。”
杨昂此事一说，张鲁心中也有所动摇。毕竟马超对之前的妻子和孩子的遭遇，确实让人觉得他在某些方面有所欠缺。作为父亲，他也要考虑自己女儿的幸福。
张鲁心中思索着：“吾本以为马超是个可托付之人，可如今听杨昂这么一说，吾也觉得当时的决定有些草率了。但话已出口，不好收回，这可如何是好？”思来想去，张鲁也觉得当时的决定有些不妥，心里后悔不已。于是，张鲁只好对马超这边的婚事只字不提。
马超此后有所察觉，心中疑惑不解。他心想：“主公之前明明有意将女儿许配给吾，为何如今却只字不提？”于是，便质问张鲁关于其女儿的婚事。
张鲁一见马超来了解此事，也不好隐瞒，说道：“吾将此事转达给了吾女儿及她母亲。但遭到她母亲的拒绝。她们觉得吾女尚小，可以在身边多留一些时日。”张鲁如此说，马超心里也明白了几分。他知道张鲁心中定是有了顾虑。但如今自己投靠于他的麾下，也不便反驳。
不久，曹操大军抵达汉中。马超与张鲁派兵前去迎战。马超带了一批人马，与曹军大战。但被对方的夏侯渊包抄了后路，陷入困境。马超心中焦急万分：“吾等本欲抗击曹操，却不料被夏侯渊包抄。如今该如何是好？”后来马超在张鲁属下抗曹，也打败了曹操大军的多次进攻。双方一直僵持不下。
而杨昂嫉妒马超的才能，想要加害于他。他觉得马超是个心腹大患，便暗中谋划，想要偷偷除掉马超。杨昂心中盘算着：“这马超如此勇猛，若不除之，日后必成吾之大患。”
马超得知这个消息后，深感自己在张鲁这里也不安全了。他心中忧虑重重：“吾本欲在此寻得一处安身之所，却不料又遭人嫉妒，恐有性命之忧。”于是，便小心谨慎，等待时机。