与此同时，曹操自赤壁之战大败而归后，回到许昌，重新招兵买马。却见南下已然不成，士兵们闻见吴军也是望而生畏，士气不足。况且孙权与刘备结盟，齐心协力，共同进退，誓要与曹操抗争到底。曹操是踢到铁板了，讨不到半边便宜。
思来想去，曹操无奈之下，只得另谋出路，改变策略。毕竟瘦死的骆驼比马大，曹操身为丞相，依然掌控着东汉时期最广袤的版图，麾下有着庞大的兵马。他心中怀揣着在有生之年成就一番霸业的雄心壮志，断不能闲坐以待，无所作为。
于是，他毅然决然地决定挥师西进。毕竟，柿子也要捡软的捏。他决定先巩固关中政权，而后攻占汉中，接着以汉中为根据地，目标剑指益州，蜀地地大物博，可是一块肥肉。
西北的关中之地，长久以来都有以马超与韩遂为首的关中联军驻守。在此之前，他们虽在曹魏的管辖之下，却有着很强的独立性。如今眼见曹操赤壁大败，势力有所减弱，他们便纷纷蠢蠢欲动，渴望谋求独立，成就一番霸业。曹操何等精明之人，他敏锐地察觉到了这一点，深知必须将马超、韩遂等人的叛逆想法扼杀在摇篮之中。
曹操迅速挥师十万大军，来到了潼关。而马超、韩遂等关中联军，见曹操率领十万大军浩浩荡荡而来，心中惶恐不安。他们仅仅是有了独立的念头，还未来得及付诸行动，便被曹操大军逼近。一时间，他们陷入了两难之境，难以做出决策。他们的这些心理活动，自然逃不过曹操的眼睛。
于是，曹操派人修书一封给韩遂将军。信中写道：“韩遂将军，承蒙你多年来占据吾曹魏的西北边陲，为吾等边界的安稳做出了诸多贡献。遥想当年，吾与你一同在京都洛阳为官之时，每日把酒言欢，开怀畅饮，那段美好时光，吾甚是想念。此番吾率军前来，并非是要攻打你等，而是欲借道潼关，前往攻打汉中张鲁。还请你与马超将军莫要惊慌，为吾等行个方便，打开城门，放吾等过潼关，去往汉中。”落款为曹操。
而后，曹操命人将此书信送往潼关，交予关中联军首领韩遂。这关中联军的主要首领为马超与韩遂两位将军，二人皆拥有兵马两万有余。且在关中之地，凭借着地理优势，他们想要自立为王。曹操选择给韩遂将军写信，自然有他的考量。只因韩遂将军之父与曹操当年一起在宫中洛阳为官时多有交往，彼此有一些交情。曹操故意写信给韩遂，一来方便沟通。二来欲让韩遂与马超二人之间产生嫌隙，从而达到自己的目的。
韩遂将军接到信后，忙将此信拿与马超一同商议。此时的韩遂，心中有些许动摇。他看着信，思绪万千，想起当年与曹操在洛阳为官的日子，心中不禁泛起一丝涟漪。
而马超看了信后，怒拍桌子说道：“此信定是曹操那厮的诈术。此人奸诈无比，不可轻信。他定是假意借道，吾等若信了他，放他过潼关，实则是引狼入室。中了他的奸计，必将大祸临头。”韩遂被马超一番言辞说得愣在那里，不知如何是好。他心中纠结万分，一方面，他对曹操的信有所疑虑，担心这是曹操的阴谋；另一方面，他又不想轻易与曹操为敌，毕竟曹操实力强大。
于是马超又说道：“吾等不动，占据潼关这一要地。前有黄河渭河天堑，后有秦岭。且吾等拥有兵马近四万，他曹操十万大军前来又能奈我何？有何惧哉？”韩遂在马超的一番劝说下，觉得有道理，便点头允许。两人下定决心，跟曹操死扛到底。
曹操率领大军，在潼关对岸安营扎寨。他心中暗自思忖着写此封信之后，对方会作何反应，或许会开城投降。然而，已然过了三日，对方没有任何行动，也无退兵之意，众兵还在潼关城上严守以待。曹操望着这潼关之地，心中犯了难。此潼关背靠秦岭，且也是崤函古道的起点。而它的对面，则是黄河与渭河两大支流在此交错。曹操望着滔滔黄河之水，深感强攻恐非上策，实乃下下之选。见对方毫无开城投降之意，曹操便又开始谋划其他计谋。
曹操用了一招声东击西之计。用大军紧逼潼关，摆出非要从潼关进入关中不可的架势。这使得马超等关中联军的注意力被牢牢吸引在潼关的防守上。而曹操暗中却派徐晃、朱灵率步骑四千人渡过蒲坂津，在河西扎营，为后续的军事行动创造了有利条件。
曹操在吸引了关中联军的主力到潼关后，亲自率军从潼关东面的渡口北渡黄河。他先将大军移至北岸，自己则和许褚等虎士百余人留在南岸负责断后。这一行动十分冒险，但也出乎了马超等人的意料。在马超率万多人袭击时，曹操在许褚的保护下成功渡河。并且徐晃已经抢先占领了蒲坂津渡口西岸，使得曹操能够顺利进入河西地区。
曹操西渡黄河后，沿河连车树栅为甬道向南推进。马超退屯渭口后，曹操又多设疑兵，吸引马超的注意力，暗中却从黄河把船驶入渭河，连夜用船搭起浮桥，分兵在渭水南岸扎营。这一行动使得曹军成功地渡过了渭水，占据了有利的战略位置。曹操这一番骚操作把不善谋略的马超韩遂等人搞得有点懵逼。
而后，曹操故技重施，又向韩遂将军修书一封。意思二人已经达成合作，且想着如何分得利益之事。让韩遂将军做内应，待抓到马超后重重有赏，还故意在信上涂涂改改，然后让下人飞马传书将此信送给韩遂。待下人送走书信，曹操自己都忍不住阴恻恻的笑。这曹阿瞒，实在太坏了，在使坏界简直就是个天才。